特斯拉正在测试股东是否有权推翻法官的裁决
2024-08-19
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特斯拉(Tesla)为恢复埃隆·马斯克(Elon Musk)的薪酬而展开的法庭之争，提出了一个悬而未决的问题，可能会重塑公司法规则：股东能否推翻法官的裁决？这家电动汽车制造商表示，答案是肯定的。该公司要求特拉华州商业法院的同一名法官在1月份宣布马斯克560亿美元的首席执行官薪酬协议无效，并将其替换为公司股东的意愿，后者在6月份第二次批准了该薪酬。特拉华州衡平法院大法官凯瑟琳·麦考密克(Kathaleen McCormick)在本月早些时候的一次听证会上说，“以前从来没有这样做过。”特斯拉的律师对此表示同意，但认为新的股东决定应该具有最终决定权。“这是股东民主发挥作用的结果。”他说。公司法律师预测，这一游说不足以改变麦考密克法官的决定。他们表示，此案的核心问题可能会上诉到美国最高法院。*“净化”*特斯拉的论点是，决定公司交易的应该是股东，而不是法官。否则，更广泛的商业世界将失去信心，认为他们可以依赖与股东达成的协议。作为一般规则，特拉华州法院非常重视股东投票，这使得他们倾向于服从这些计票结果。特斯拉董事会的律师鲁道夫·科赫(Rudolf Koch)在8月份麦考密克大法官出席的听证会上说，“我不明白特拉华州的法律怎么能告诉公司所有者，他们不能”设定首席执行官的薪酬。但特斯拉可能会犯错的是，它可能错过了一些可能使股东诉讼失去意义的步骤。法律专家指出，在被称为M&FW系列的州商业法庭上，一系列案件展示了特斯拉本可以走的道路，但它没有走。这些案件的判决认为，即使一项公司交易涉及一个有冲突的控股股东——正如一名法官对马斯克和特斯拉的裁决——一家公司也有可能通过正确的股东投票来“净化”这笔交易。但这里有一个潜在的问题：根据纽约大学法学院教授马塞尔·卡汉的说法，判例法规定，马斯克必须满足净化条件，才能与特斯拉就薪酬协议进行实质性谈判，并将股东批准作为交易的条件。马斯克很难证明这一点。在特斯拉于6月向股东重新提交马斯克的薪酬协议之前，双方似乎没有进行过新的谈判。还有另一个问题：即使麦考密克法官认为特斯拉的第二次投票“净化”了马斯克的薪酬协议，她可能会发现特斯拉只是等了太久才进行重新投票。公司法律师表示，特拉华州衡平法院会考虑公司行动的及时性和合理性，可能不会容忍特斯拉等到法官做出不利于它的裁决后才寻求新的股东批准。无论结果如何，特斯拉都可以向特拉华州最高法院提起上诉。根据卡汉的说法，这些法官可以裁定马斯克不是控股股东，并且不适用将股东批准作为薪酬协议条件的要求。他补充说，许多公司不必担心此案的结果，因为大多数公司都坚持良好的治理政策，保护他们免受法官撤销交易的影响。“所以，如果我是(摩根大通首席执行官)杰米·戴蒙，我读了(麦考密克的)意见，我一点也不担心我的薪酬方案会有风险。”
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